英国の金融ウォッチドッグFCAは何千もの誤解を招く広告をブロックならびに金融企業の顧客向け義務の高度化施策“Consumer Duty”を体系的に解説(その2完)

〇「合理性」の概念は何か、そしてなぜそれが重要なのか？

　合理性の概念はConsumer Dutyに組み込まれている。この基準は、合理的な慎重な企業がどのように行動するかという不法な概念を反映しており、上記のように、消費者原則を含むConsumer Dutyのすべての要素の解釈に適用される。これは、企業が満たさなければならない客観的な行動基準であり、企業が自ら定義できるものではない。FCAは、コモンロー(注7)の下での既存の義務のために、企業がすでにこの原則に精通しているべきであるという期待を示している。

〇...企業にとっての主な影響は何か?

Consumer Dutyは、企業に幅広い影響を与えると予想される。

顧客の利益と成果に新たな焦点が当てられると、企業は必然的に、プロセスのあらゆる段階および組織構造のあらゆるレベルで消費者向け義務を検討するようになる。

上級管理職は、会社の事業分野全体で義務が確実に満たされるようにする責任があり、消費者義務の要件と基準を遵守しなかった場合に責任を問われる可能性がある。消費者義務の遵守を監督する具体的な責任は、上級管理職の責任声明に記載する必要がある。

適切な管理情報(management information ：MI)は、顧客の成果の提供が適切に評価および監視されていることを証明するための鍵となる。MIは「目的に適合」し、消費者義務の要件を満たすために「合理的な措置」を取っていることを証明する際に上級管理職をサポートする必要がある。

企業は、特に製品やサービスを設計する際に、「そもそも正しく行う」アプローチを採用することが期待される。FCAはまた、企業が顧客のニーズを満たし、財務目標を追求するための意思決定を行うことができる立場に置くことにさらに重点を置くことを期待している。

企業は、自社の慣行とプロセスを継続的に監視、テスト、適応させて、期待される結果を提供していることを自社と規制当局の両方に納得させる必要がある。FCAは、企業が上記の結果に準拠していることを証明するために、情報とデータを提供することを期待する。

企業は、上級管理職によって監督される消費者義務について、スタッフに定期的なトレーニングを提供する必要がある。

企業の統治機関は、少なくとも毎年、消費者義務と一致する顧客に良い結果をもたらしているかどうかについての会社の評価をレビューし、承認する必要がある。

FCAは、消費者義務の実施が反復的であることを期待しており、企業と協力して、製品とサービスの実施とレビューに関する優れた取組み(good practice)を決定する。

このような背景から、FCAは、実施期間中に企業が取るべき行動に対するより明確な期待を示している。これには、FCAが企業が実装作業の計画、既存のオープンな製品とサービスのレビュー、および特定された問題を修正して消費者義務に完全に準拠していることを確認することを期待する時期の重要なマイルストーンが含まれる。

〇Consumer Duty実施期間中の企業の重要な日付と具体的期待

2022年10月:企業の取締役会(または同等の管理機関)は、実施計画に同意し、これらが新しい基準を満たすために成果物で堅牢であることを証明できる必要がある。企業は、実施計画、取締役会の書類、議事録を監督者と共有するよう求められることを期待する必要がある。

2023年4月:製品業者は、消費者義務に基づく義務を果たすために必要な情報を販売業者と共有する。

2023年7月:製品業者は、既存のオープンな製品およびサービスに加える必要がある可能性のある変更を特定し、必要な救済策を実施する。

現行の継続的な義務:(a)即時の消費者危害を引き起こす問題を解決する義務。(b)企業は、既存の要件および/または規則の違反を構成する可能性のある損害をFCAに報告する。(c)脆弱な消費者または市場供給全体に影響を与える方法で製品またはサービスへのアクセスを撤回または制限することを検討している状況でFCAに関与する義務。(d)企業は、実施期限までに消費者義務を遵守するために必要な作業を完了していないと思われる場合、FCAに通知する。

〇現在認可を申請している企業の立場は?

なお、FCAはすでに専用ウェブページを更新し、「企業や個人に対する権限の評価は将来を見据えたものである(つまり、企業や個人は、当社の規則やガイダンスを継続的に遵守できることを証明する必要がある)」という警告を挿入している。したがって、認可を申請する企業または個人(および許可の変更を申請する企業または個人)は、今後、それらに関連する消費者義務の要件を満たすことができることを証明する必要がある。

Ⅳ．FCAはリーズの未登録の暗号資産対応ATMオペレーターに対してアクションを実行

2月14日、 FCA のリリース文を以下、仮訳する。

Financial Conduct Authority (FCA) は、その権限を利用して、違法に運営されている仮想通貨対応 ATM (注8)をホストしている疑いのあるリーズ(注9)周辺のいくつかのATMサイトに立ち入り、検査した。

暗号資産対応ATM例 (The Guardianサイトから引用)

　FCA は、ウェストヨークシャー警察のデジタル・インテリジェンスおよび調査ユニットとの共同作業の一環として、市内のいくつかのサイトから証拠を収集した。

　FCAの執行および市場監視担当エグゼクティブ・ディレクターであるマーク・スチュワード氏は、「英国で運営されている未登録の仮想通貨ATMは違法行為を行っている。

　我々は、英国で運営されている未登録の暗号ビジネスを引き続き特定し、違法ビジネスを混乱させている。

　英国で事業を展開する暗号資産ビジネスは、マネーロンダリング対策のために FCA に登録する必要がある。ただし、暗号通貨製品自体は現在規制されておらずリスクが高いため、投資した場合はすべてのお金を失う覚悟が必要である。

　また、ウェスト・ヨークシャー警察のフォースサイバーチームのリンジーブラント巡査部長は、次のように述べている。

　「ウェスト・ヨークシャー全体で情報収集作業を行った後、すぐにいくつかのライブ暗号ATMの場所を確立した。オペレーターに機械の使用をやめて中止すること、および規則違反はマネーロンダリング規則に基づいて調査されることを要求する警告書が発行された。

　その後、調査結果を Financial Conduct Authority と共有した。FCA と協力して、ここウェスト・ヨークシャーで全国初と思われる取り組みができることをうれしく思う」

　暗号資産対応 ATM は、顧客が資金を購入したり、現金を暗号資産に換金したりできるマシンである。

【読者への追加メモ】

1.FCAは定期的に、暗号アセットは規制されておらず、リスクが高いことを消費者に警告している。つまり、問題が発生した場合に人々が保護を受ける可能性はほとんどない。

2.FCAは、2017年のマネーロンダリング規則(The Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 )に基づく調査権限を使用してこれらの調査活動を実施した。

3.FCA は、FCA の許可なく営業していると疑われる企業のリストを公開している。

4.現在、暗号ATMの運営に登録されている英国の企業や個人はない。

5.FCAは以前に警告英国の暗号資産対応ATMのオペレーター事業者は、マシンをシャットダウンするか、強制措置に直面する。

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(注7) 普通法とも呼ばれ、エクイティ（衡平法）と対比される英米法系に属する判例法。英国において中世より国王裁判所（後にコモン・ロー裁判所）によって各地のゲルマンの慣習を基礎にして国内の共通の法として歴史的に集積されてきた法体系。(企業年金連合会の用語集から抜粋)

(注8) Crypto自動預け払い機( ATMs )は、ユーザーが暗号資産、現金またはデビットカードと引き換えに売買できるスタンドアロン型の電子売店(electronic kiosks)である。すべての暗号資産対応ATMがビットコインの販売, 他の暗号通貨をも提供するものもある。一部のものは購入のみに限定されているため、すべての暗号資産対応ATMが暗号の販売を許可するわけではない。Crypto ATMは、従来のATMのように銀行口座に接続しない。むしろ、ユーザーのデジタルウォレット・トランザクションを処理し、暗号を顧客に送信します。世界中に何万もの暗号ATMがあるが、その大半は米国にある。(investopediaから抜粋、仮訳)

＊主要国の暗号資産対応TM台数

(注9) リーズ (Leeds) は、イングランドの北部にある都市。行政上はウェスト・ヨークシャー州シティ・オブ・リーズに所属する。人口は78万9194人。

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