スキップしてメイン コンテンツに移動

米国証券取引委員会（SEC）が会長・役員等の報酬等に関する開示規則「改訂案」の提示を承認

 

Last Updated:March 31,2021
　

　米国証券取引委員会（SEC）（注1）委員長クリストファー・コックス(Christpher Cox)氏は、2006年1月17日に会長・役員等の報酬(報酬額の上位から第3位まで：Executive Compensation)やその独立性に関するコーポレートガバナンスや証券の保有に関する開示規則の改訂案(1992年以来の改訂)を全員一致で承認した旨、リリースした。

Christpher Cox 氏

　今回の改訂の主なポイントは、①過去3年分の証券取引所の上場企業(public company)における取締役報酬その他将来の利益を生む持ち株、役員退職年金計画(Retirement plans)や退職後の雇用等により得る利益(post-employment payments)(https://www.ikpi.co.jp/topics_archive/ifrs/ifrs_file303.html)のすべての公開、②関連する個人取引、独立性等コーポレートガバナンスに関する内容、③経営側が確約した役員等が保有する株式数等の公開、④任命された役員の雇用協定や物質的な協定内容について、今回改訂するSEC報告様式「Form 8-K」によること、⑤明快な英語による開示を行うということである。

　SECは、今回の規則改正は議決権委任状説明書類(proxy statements) (注1-2)、年次報告書、登録届出書(registration statements)の株主への開示に影響するものであるとしている。

　今回の提案に基づき、60日間の義務的なパブリックコメントに付された後、SECは新規則を公布することになる。

　なお、米国のフォーチューンでCEO500に名を連ねる経営者団体「Business Roundtable」は、今回のSECの新規則の内容について基本的に支持するものの、企業は投資家に明らかにするストックオプション価値が膨らみすぎることは避けるべきであるし、また将来の経営目標・商品開発に関する戦略的情報まで明らかにすべきでないとの警告を発している。

　上級役員報酬規制問題は、その後リーマンショック等大手金融機関の破綻や経営支援等を背景とする世界的な金融不安の中で批判が集中し、米国では抜本的な金融規制・監督制度改革法である「ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法(DODD-FRANK WALL STREET REFORM AND CONSUMER PROTECTION ACT)PUBLIC LAW 111–203」での規制強化が明確化した。

　2010年10月現在、連邦預金保険公社(FDIC)、連邦準備制度理事会(FRB)、証券取引委員会(SEC)等において具体的な検討が進められている。 (注2)
************************************************************************************
（注1）”SEC”は、1934年に米国の証券取引法の投資家保護と市場の健全性維持を目的として設立された証券取引監督機関。５人の委員（連邦議会上院の助言・承認を得て大統領により任命される）で構成され現(2010年10月)委員長(29代)はマリー・シャピロ（Mary L. Schapiro ）

Mary L. Schapiro氏

任期は5年。独立性を確保するため、委員3名が同一政党でないこととなっている。職員数は約3,100 名で、①企業財務局(Corporate Finance)、②市場規制局(Market Regulation)、③投資管理局(Investment Management)、④法執行局(Enforcement)の4局および18室からなる。弁護士、会計士、エコノミストの専門家集団である。市場での公正な取引が維持されるように、インサイダー取引など違法調査をする司法的な機能も持っている。そのほか、上場企業の登録届出書、年次報告書のような開示書類の審査、ディーラー・ブローカー・投資顧問等の市場関係者の監督・監視を行う。また、インターネット・サイト（SECの上場企業財務情報開示システムである「エドガーデータベース」(http://www.sec.gov/edgar.shtml)での開示資料も含む）で消費者への緊密な教育情報等の提供を行っている。日本では、証券取引等監視委員会がこれにあたる機能を有しているが、機能・権限等は違いが多い。

(注1-2) 野村資本市場研究所｜株主による取締役候補者の指名を容易にする米国SEC（PDF） (nicmr.com)等参照。


(注2) 例えば、FDICのドッドフランク金融改革法対応専門サイト(FDIC Initiatives under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act )では同法956条に関する改革内容が取上げられている。
　また、SECの対応専門サイトでも検討が進められている。

〔参考URL〕
・SECが採択した改訂案
http://www.sec.gov/news/press/2006-10.htm
・SECのプレス・リリース
http://www.sec.gov/news/speech/spch011706cc.htm
http://www.foxnews.com/story/0,2933,181910,00.html

*******************************************************

（今回のブログは2006年1月20日登録分の改訂版である)

Copyright © 2006-2010 芦田勝(Masaru Ashida)．　All Rights Reserved．

コメント

コメントを投稿

このブログの人気の投稿

ウクライナ共同捜査チームの国家当局が米国司法省との了解覚書(MoU)に署名：このMoU は、JIT 加盟国と米国の間のそれぞれの調査と起訴における調整を正式化、促進させる

  欧州司法協力機構(Eurojust) がウクライナを支援する共同捜査チーム (Ukraine joint investigation team : JIT) に参加している 7 か国の国家当局は、ウクライナで犯された疑いのある中核的な国際犯罪について、米国司法省との間で了解覚書 (以下､MoU) に署名した。この MoU は、ウクライナでの戦争に関連するそれぞれの調査において、JIT パートナー国と米国当局との間の調整を強化する。 　このMoU は 3 月 3 日(金)に、7 つの JIT パートナー国の検察当局のハイレベル代表者と米国連邦司法長官メリック B. ガーランド(Merrick B. Garland)によって署名された。 　筆者は 2022年9月23日のブログ 「ロシア連邦のウクライナ軍事進攻にかかる各国の制裁の内容、国際機関やEU機関の取組等から見た有効性を検証する！(その3完)」の中で国際刑事裁判所 (ICC)の主任検察官、Karim A.A. Khan QC氏 の声明内容等を紹介した。  以下で Eurojustのリリース文 を補足しながら仮訳する。 President Volodymyr Zelenskiy and ICC Prosecutor Karim A. A. Khan QC(ロイター通信から引用) １．ウクライナでのJITメンバーと米国が覚書に署名  (ウクライナ)のICC検事総長室内の模様；MoU署名時 　 中央が米国ガーランド司法長官、右手がICCの主任検察官、Karim A.A. Khan QC氏 　MoUの調印について、 Eurojust のラディスラフ・ハムラン(Ladislav Hamran)執行委員会・委員長 は次のように述べている。我々は野心のために団結する一方で、努力においても協調する必要がある。それこそまさに、この覚書が私たちの達成に役立つものである。JIT パートナー国と米国は、協力の恩恵を十分に享受するために、Eurojustの継続的な支援に頼ることができる。 　米国司法長官のメリック B. ガーランド(Merrick B. Garland)氏は「米国が 7 つの JIT メンバー国全員と覚書に署名する最初の国になることを嬉しく思う。この歴史的な了解覚書は...
コメントを投稿
続きを読む

米国連邦取引委員会(FTC)が健康製品に関する新しい拡大コンプライアンスガイダンスを発行

  　2022年12月20日、米国連邦取引委員会(以下、FTCという)は、以前の 1998年のガイダンスである栄養補助食品:業界向け広告ガイド(全32頁) を改定および置き換える 健康製品等コンプライアンスガイダンス の発行を 発表 した。 Libbie Canter氏 Laura Kim氏 　筆者の手元に Covington & Burling LLPの解説記事 が届いた。筆者はLibbie Canter氏、Laura Kim氏他である。日頃、わが国の各種メディア、SNS、 チラシ等健康製品に関する広告があふれている一方で、わが国の広告規制は一体どうなっているかと疑うことが多い。 　FTCの対応は、時宜を得たものであり、取り急ぎ補足を加え、 解説記事 を仮訳して紹介するものである。 １．改定健康製品コンプライアンスガイダンスの意義 　FTCは、ガイドの基本的な内容はほとんど変更されていないと述べているが、このガイダンスは、以前のガイダンスの範囲につき栄養補助食品を超えて拡大し、食品、市販薬、デバイス、健康アプリ、診断テストなど、すべての健康関連製品に関する主張を広く含めている。今回改定されたガイダンスでは、1998年以降にFTCが提起した多数の法執行措置から引き出された「主要なコンプライアンス・ポイント」を強調し、① 広告側の主張の解釈、②立証 、 その他の広告問題 などのトピックに関連する関連する例について具体的に説明している。 (1) 広告側の主張の特定と広告の意味の解釈 　改定されたガイダンスでは、まず、広告主の明示的主張と黙示的主張の違いを含め、主張の識別方法と解釈方法について説明する。改定ガイダンスでは、広告の言い回しとコンテキストが、製品が病気の治療に有益であることを暗示する可能性があることを強調しており、広告に病気への明示的な言及が含まれていない場合でも、広告主は有能で信頼できる科学的証拠で暗黙の主張を立証できる必要がある。 　さらに、改定されたガイダンスでは、広告主が適格な情報を開示することが予想される場合の例が示されている(商品が人口のごく一部をターゲットにしている場合や、潜在的に深刻なリスクが含まれている場合など)。 　欺瞞やだましを避けるために適格な情報が必要な場合、改定されたガイダンスには、その適格...
コメントを投稿
続きを読む

米ノースカロライナ州アッシュビルの被告男性(70歳)、2,200万ドルのポンジ・スキーム(いわゆる「ねずみ講」)等を画策、実施した罪で17.5年の拘禁刑や1,700万ドル以上の賠償金判決

被告 Hal H. Brown Jr. 7 月 10 日付けで米連邦司法省・ノースカロライナ西部地区連邦検事局の リリース   が筆者の手元に届いた。 その内容は「 ノースカロライナ州アッシュビル住の被告男性 (Hal H. Brown Jr., 70 歳 ) は、 2,200 万ドル ( 約 23 億 5,400 万円 ) のポンジ・スキーム (Ponzi scheme : いわゆる「ねずみ講」 ) 等を画策、実施した罪で 17.5 年の拘禁刑 や 1,700 万ドル ( 約 18 億 1,900 万円 ) 以上の賠償金 の判決 を受けた。被告は定年またはそれに近い人を含む 60 人以上の犠牲者から金をだまし取ったとする裁判結果」というものである。 筆者は同裁判の被害額の大きさだけでなく、 1) この裁判は本年 1 月 21 日に被告が有罪を認め判決が出ているのにかかわらず、今時点で再度判決が出された利用は如何、さらに、 2)Ponzi scheme や取引マネー・ローンダリング (Transactional Money Laundering) の適用条文や量刑の根拠は如何という点についても同時に調査した。 特に不正資金の洗浄運び屋犯罪 (Money Mules) の種類 ( 注 1) の相違点につき詳細などを検証した。 さらに裁判官の連邦量刑ガイドラインや具体的犯罪の適用条文等の判断根拠などについても必要な範囲で専門レポートも参照した。 これらについて詳細に解析したものは、米国のローファームの専門記事でも意外と少なく、連邦検事局のリリース自体も言及していなかった。 他方、わが国のねずみ講の規制・取締法は如何、「ネズミ講」と「マルチ商法」の差は如何についてもその根拠法も含め簡単に論じる。いうまでもないが、ネズミ講の手口構成は金融犯罪に欠くべからざるものである。高齢者を狙うのは振込詐欺だけでなく、詐欺師たちは組織的にかつ合法的な似非ビジネスを模倣して、投資をはじめ儲け話しや貴金属ビジネスなどあらゆる違法な手口を用いている。 ( 注 2) 取締強化の観点からも、わが国の法執行機関のさらなる研究と具体的取り組みを期待したい。なお、筆者は 9 年前の 2011.8.16 に...
コメントを投稿
続きを読む